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三角合併解禁

6/1 9:40  キャリア

〜外資系企業による
　　　　　　M&Aがさらに加速か〜

2007年５月１日に解禁された法律で、親会社が子会社を通じて別の会社を吸収合併する三角合併が可能となった。合併される側の株主は、その対価として相手の親会社の株式を受け取ることができるようになる。外国企業が日本企業を買収する場合、日本に設立した外国企業の子会社と日本企業を合併させ、日本企業の株主に外国企業の株式を割り当てる。組織再編に買収側の親・子会社と買収対象会社の三者がかかわるため、三角合併と呼ばれる。
　昨年施行した会社法の目玉とされながら、経済界の反発を受け先送りされていた三角合併だが、海外からの対日直接投資を増やし、日本経済を活性化する狙いから一転して認められることになった。外国企業が日本企業に対しＭ＆Ａを行う場合は、ＴＯＢなどの方法があるが、三角合併の手法で100％子会社化がさらに容易になる。経済界が反発していたのは、こうした外資による敵対的買収を懸念したためで、今年の株主総会でも敵対的買収に対する防衛策が急ピッチに進められている。株式持ち合いや資本提携に動くなど、買収防衛策を講じている企業も既にある。
　今後、買収によって日本企業独自の優れた技術や、応用すれば軍事目的の利用が可能な技術の流出も危惧される。そのため政府は外国企業が日本企業の株式を10％以上取得する際に必要な事前届出の対象分野の範囲を拡大し、安全保障・技術流出両面の保護策を表明している。
　この他にも、外国企業が三角合併を行うには厳格な情報開示が求められている。外国の非上場企業は日本での知名度は皆無に等しく、どんな会社であるのか、企業価値はどの程度あるのかなど不透明な部分が多い。そのため、外国企業は事業や財務状況、株価の動向に加え、上場している証券市場・証券会社の情報や定款、議決権総数などの日本語による開示が義務付けられている。
　日本企業と外国企業双方の日本における組織再編の選択肢を増やし、企業競争力を向上させるといった前向きな見方もあるほか、合併される会社の取締役会の賛同を経て、株主総会でも３分の２以上の賛成が必要という合併の条件があるため、三角合併が敵対的買収に使われにくいという見方もある。また、日本企業のグローバル化を図るためには、三角合併を利用し世界のトップ企業の傘下に入ることで、さまざまな相乗効果がもたらされ、未知なる成功を描ける可能性もある。
　三角合併が導入されたことで、今後、外国企業が日本企業を買収することが容易になると考えられ、日本企業に対する買収案件がさらに増えると予想される。

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