買収防衛策

新社会法で可能に、今期株主総会で導入相次ぐ

　今期の株主総会では、各社とも焦点の１つとして、敵対的買収に対する防衛策導入の是非が論じられた。世界的な企業再編の流れとしてはもちろん、ライブドア、村上ファンドなどのＭ＆Ａ抗争を目の当たりにした今、株主の関心も高まっているようだ。
　この「敵対的買収防衛策」は、今年５月に施行された「新会社法」の改訂事項の１つである。「会社の基本法」である「定款」を変更すれば、さまざまな防衛策を張ることができるとしている。
　具体的には下記のようなものがあげられる。
　「ポイズンピル」と呼ばれる「ライツプラン」。一定割合の議決権を取得した買収者が現れた場合に、その他の株主が市場より安い価格で株式を取得できる新株予約券をあらかじめ付与し、買収者の持ち株比率を下げる策である。
　ほかにも、拒否権のついた株式を特定者に与える「黄金株」など米国型の防衛策が一般化しつつある。
　今期の総会でも、すでに資生堂、日清紡、東ソー、日本テレビ放送網は買収防衛策が決議された。一方、任天堂の総会では、株主への配当を従来の総会決議から取締役会決議で決められるようにする定款変更議案が決議に必要な３分の２の賛成が得られず、否決された。
　経営者にとって敵対的であっても株主にとってメリットが大きい買収提案もあり得ることは念頭に置いておくべきだろう。今回の新会社法は経営者に有利な内容に改正されたといわれる。定款変更を前提に、剰余金分配や取締役を解任する条件、買収防衛策導入などで、経営者の裁量は大きく広がることになった。場合によっては自己保身にもつながりかねず、適切な「定款自治」を実現するには株主による監視の目が不可欠だ。
　そして、なにより最大の防衛策は、企業価値を高める経営戦略を遂行し、投資家向けの広報活動を通じて株主の理解を得て、企業価値や株式時価を引き上げることにあることは言うまでもない。

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